Purchasing

INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 1
Algemene voorwaarden Innovenda B.V.
Gevestigd te Oud Gastel,
gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in Juli 2019 onder
dossiernummer 59956488
en openbaar gepubliceerd op de website www.innovend.eu
Laatst gewijzigd op: [Juni 2019]
STANDAARD BEPALINGEN
Artikel 1 DEFINITIES
1. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden.
2. Distributeur: iedere natuurlijke of rechtspersoon, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n),
rechtverkrijgende(n) en erfgenamen die die door Innovenda is ingeschakeld voor de distributie van producten
en/of diensten van Innovenda aan Opdrachtgevers.
3. Distributieovereenkomst: iedere tussen Innovenda en Distributeur tot stand gekomen Overeenkomst,
waarmee Distributeur zich tegenover Innovenda heeft verbonden tot het leveren van diensten, goederen,
programmatuur en overige Materialen van Innovenda aan Opdrachtgevers.
4. Innovenda: de besloten vennootschap Innovenda B.V., gevestigd te Halderberge en kantoorhoudende aan de
Zaagmolen 4 (4751 VL) te Oud Gastel.
5. Materialen: al het materiaal dat door Innovenda in het kader van de Overeenkomst of
Distributieovereenkomst ter beschikking is gesteld, waaronder maar niet beperkt tot apparatuur,
programmatuur, analyses, ontwerpen, ontwerpschetsen, concepten, adviezen, rapporten, verslagen,
begrotingen, ramingen, bestekken, werktekeningen, illustraties, foto’s, prototypes, maquettes, mallen,
(deel)producten, films, (audio- en video)presentaties, broncodes, systemen, werkwijzen, technieken,
(elektronische) bestanden en dergelijke, alsmede voorbereidend materiaal daarvan.
6. Medewerker: Een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan Innovenda, Opdrachtgever of
Distributeur, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst.
7. Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n),
rechtverkrijgende(n) en erfgenamen, die met Innovenda een Overeenkomst sluit.
8. Overeenkomst: iedere tussen Innovenda en Opdrachtgever tot stand gekomen overeenkomst, waarmee
Innovenda zich tegenover Opdrachtgever heeft verbonden tot het (laten) leveren van diensten, goederen,
programmatuur en/of overige Materialen.
9. Vertrouwelijke Informatie: Iedere door de ene partij aan de andere partij mondelinge- of schriftelijk
verstrekte informatie waarvan volstrekt duidelijk is dat deze vertrouwelijk is, alsmede elke informatie waarvan
de verstrekkende partij aanduidt dat deze als vertrouwelijk dient te worden behandeld.
Artikel 2 TOEPASSELIJKHEID
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en andere
(rechts)handelingen tussen partijen en voorts op alle werkzaamheden die daaruit voortvloeien en/of daarmee
verband houden.
2. Aanvullende bepalingen ten aanzien van specifieke producten en diensten van en voor Innovenda zijn
opgenomen in aanvullende bepalingen bij deze Algemene Voorwaarden. Indien en voor zover die aanvullende
bepalingen strijdig zijn met de standaard bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, prevaleren de
aanvullende bepalingen. In geval van strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst c.q.
Distributieovereenkomst, prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst c.q. Distributieovereenkomst.
Artikel 3 OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
1. Alle Offertes en aanbiedingen van Innovenda zijn vrijblijvend en enkel gebaseerd op de informatie die door
Opdrachtgever of Distributeur tot de offertedatum aan Innovenda is verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk
anders is aangegeven.
2. Tenzij Innovenda haar aanbod herroept, komt er een Overeenkomst tot stand op het moment dat de door
Opdrachtgever voor akkoord getekende Offerte of opdrachtbevestiging door Innovenda is ontvangen en
geaccepteerd, dan wel – bij gebreke van een dergelijke opdrachtbevestiging – op het moment dat Innovenda
tot uitvoering van de Overeenkomst c.q. Distributieovereenkomst is overgegaan.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 2
3. Als bij de aanvaarding door Opdrachtnemer wordt afgeweken van de Offerte c.q. het aanbod van Innovenda,
wordt deze aanvaarding aangemerkt als een uitnodiging tot het doen van een aanbod. Indien zij daarop wil
ingaan, doet Innovenda een nieuw aanbod, waarop lid 1 wederom van toepassing is.
4. Afbeeldingen, tekeningen, beschrijvingen, maat- en gewichtsopgaven, prijzen of andere indicaties, welke
Innovenda verstrekt in offertes, catalogi, brochures en dergelijke, binden Innovenda niet, tenzij daar in de
Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst uitdrukkelijk naar wordt verwezen.
5. Elke Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst wordt door Innovenda aangegaan onder de opschortende
voorwaarde dat de Opdrachtgever resp. Distributeur voldoende kredietwaardig blijkt voor de (geldelijke)
nakoming van de Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst. Innovenda is gerechtigd bij het aangaan van
de betreffende Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de
Opdrachtgever resp. Distributeur zekerheid te eisen dat zowel aan de betalingsverplichting- als aan de overige
verplichtingen zal worden voldaan.
Artikel 4 WIJZIGING OVEREENKOMST
1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst of Distributieovereenkomst blijkt dat het voor een
behoorlijke uitvoering wenselijk en/of noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te
vullen, passen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst of Distributieovereenkomst
dienovereenkomstig aan. Opdrachtgever of Distributeur erkent en aanvaardt dat aanpassing van de
Overeenkomst of Distributieovereenkomst (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de
afgesproken planning kan beïnvloeden.
2. Indien aanpassing van de Overeenkomst het gevolg is van verzoeken en/of handelingen van Opdrachtgever
resp. Distributeur en/of andere omstandigheden die aan Opdrachtgever c.q. Distributeur zijn toe te rekenen,
dan mag Innovenda het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van zijn dan geldende gebruikelijke
tarieven in rekening brengen.
Artikel 5 WIJZE VAN UITVOERING
1. De verplichtingen van Innovenda uit hoofde van de Overeenkomst zijn inspanningsverplichtingen. Innovenda
garandeert niet het door Opdrachtgever met de Overeenkomst nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt
bereikt, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst Innovenda uitdrukkelijk een resultaat heeft
toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de Overeenkomst is
omschreven.
2. Innovenda is gerechtigd de wijze te bepalen waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Daarbij neemt
Innovenda zoveel mogelijk de gerechtvaardigde belangen van Opdrachtgever en de in alle redelijkheid en tijdig
door Opdrachtgever aangegeven aanwijzingen ter zake de Overeenkomst, in acht.
3. Innovenda informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk bij voorgenomen wijzigingen in de uitvoering van de
Overeenkomst. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Innovenda en Opdrachtgever in overleg
treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
4. Opdrachtgever is gehouden om volledige medewerking te verlenen aan de uitvoering van de Overeenkomst.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan Innovenda ter beschikking gestelde
informatie. Dit geldt ook voor informatie afkomstig van derden. Innovenda is in geen geval aansprakelijk voor
schade en/of vertraging die ontstaat doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
5. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde informatie niet tijdig aan Innovenda is verstrekt,
heeft Innovenda het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging
voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
6. Innovenda heeft het recht om bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden die door Innovenda
worden ingeschakeld. De toepasselijkheid van artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk
uitgesloten.
7. Indien door Medewerkers van en/of derden die door Innovenda zijn ingeschakeld in het kader van de
Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever en/of op een door
Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor door Innovenda in redelijkheid
gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Indien van toepassing zal
Opdrachtgever de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de
werkzaamheden aan Innovenda kenbaar maken.
8. Voor zover daarvan niet uitdrukkelijk schriftelijk is afgeweken, zijn overeengekomen data slechts streefdata en
geen fatale termijnen. Innovenda is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of
(leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst of een wijziging
van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen, of indien Opdrachtgever zijn
verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich
tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer
grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
9. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Innovenda de uitvoering van
de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren, opschorten tot het moment dat Opdrachtgever de
resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 3
10. Als het gaat om de verrichtte werkzaamheden en gewerkte uren is de administratie van Innovenda leidend en
maatgevend, tenzij Opdrachtgever aannemelijk maakt dat er een fout in de administratie van Innovenda
aanwezig is.
11. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is Innovenda
steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één, of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke
kwalificaties.
Artikel 6 TRANSPORT EN RISICO
1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen regelt Opdrachtgever resp. Distributeur de levering en het
transport van alle zaken.
2. Indien Partijen overeenkomen dat Innovenda zorgdraagt voor de levering en het transport van zaken, dan vindt
levering “ex works”, plaats conform de Incoterms 2010. Levering wordt kortom geacht te hebben
plaatsgevonden door de in ontvangstname van de zaken door (de transporteur van) Opdrachtgever resp.
Distributeur bij Innovenda.
3. Het risico van opslag, laden, lossen, transport, verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken,
gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur
en/of databestanden die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst
vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, gaat over op Opdrachtgever resp. Distributeur op het moment
waarop deze ter beschikking zijn gesteld.
Artikel 7 HONORARIUM EN KOSTEN
1. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle prijzen en tarieven van Innovenda in Euro’s, exclusief
transportkosten, installatiekosten, BTW en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
2. De prijzen en tarieven zijn gebaseerd op het ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Innovenda
geldende omstandigheden, zoals onder meer valutakoersen, aankoopprijzen, accijnzen, heffingen en
belastingen die direct of indirect van Innovenda worden geheven dan wel door derden ten laste van Innovenda
worden gebracht. Indien deze omstandigheden na het sluiten van de Overeenkomst doch vóór het verrichten
van de werkzaamheden wijzigen, heeft Innovenda het recht de daaruit voortvloeiende kosten voor zover
redelijk aan Opdrachtgever door te berekenen. Tenzij de aard van de werkzaamheden uitstel niet toelaat, wordt
Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte gesteld in welk geval Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk
kan opzeggen voordat de werkzaamheden worden verricht.
3. In geval van een Overeenkomst waarbij sprake is van door Opdrachtgever periodiek te betalen bedragen, is
Innovenda gerechtigd om door middel van een schriftelijke kennisgeving met inachtneming van een termijn van
tenminste 3 maanden, de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat
met een door Innovenda kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen, is Opdrachtgever gerechtigd om binnen 7
dagen na de bedoelde kennisgeving de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving
genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden, echter hij is in dat geval
gehouden tot een redelijke vergoeding van de gemaakte kosten dan wel het reeds gepresteerde.
4. Indien Innovenda door het niet of niet tijdig aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens en/of
door een gewijzigde, hetzij onjuiste opdracht, dan wel door externe omstandigheden genoodzaakt is om meer
en/of andere werkzaamheden te verrichten, dan worden deze werkzaamheden apart in rekening gebracht, op
basis van het gebruikelijk door Innovenda gehanteerde honorarium. Innovenda zal Opdrachtgever hierover
vooraf informeren, tenzij dit door omstandigheden niet mogelijk is of indien de aard van de werkzaamheden
uitstel niet toelaat.
5. Indien Innovenda op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheids-, opsporingsinstantie
of toezichthouder of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot
gegevens van (Medewerkers of gebruikers van) Opdrachtgever c.q. Distributeur behoudt Innovenda zich het
recht voor om alle daaraan verbonden kosten bij Opdrachtgever c.q. Distributeur in rekening te brengen.
Artikel 8 FACTURERING EN BETALING
1. Innovenda is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde
gedeelte afzonderlijk te factureren.
2. Tenzij anders overeengekomen dient Opdrachtgever de facturen van Innovenda binnen 14 kalenderdagen na
factuurdatum te betalen. Betaling dient zonder aftrek, korting of verrekening te geschieden op de door
Innovenda aangegeven bankrekening. Deze betalingstermijn is een fatale termijn.
3. Indien Opdrachtgever de factuur niet tijdig voldoet, kan Innovenda de vordering uit handen geven, in welk
geval alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever komen. Deze
buitengerechtelijke incassokosten worden bepaald op 15% van de hoofdsom, zulks onverminderd het recht van
Innovenda om de daadwerkelijk gemaakte kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
Buitengerechtelijke incassokosten voor consumenten en aan consumenten gelijkgestelde partijen worden
overeenkomstig de dan geldende wet- en regelgeving bepaald tot het toegestane maximum.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van
het gehele bedrag van de factuur.
5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever, zijn de vorderingen
van Innovenda op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 4
Artikel 9 KLACHTEN / RECLAMES
1. Klachten over de geleverde diensten dan wel over het bedrag van de factuur, dienen door Opdrachtgever
uiterlijk binnen twee weken na constatering van de klacht respectievelijk de factuurdatum, dan wel uiterlijk
binnen twee weken na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk te worden gemeld aan
Innovenda.
2. Klachten over de geleverde zaken worden door Innovenda slechts in behandeling genomen indien de
Opdrachtgever Innovenda daarvan binnen vijf werkdagen na levering schriftelijk in kennis heeft gesteld, onder
een nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten alsmede wanneer en op welke wijze het
gebrek is geconstateerd.
3. De Opdrachtgever is verplicht de geleverde zaken dan wel de verpakking terstond bij aflevering op eventuele
tekorten of zichtbare beschadigingen te controleren, dan wel deze controle uit te voeren na mededeling van
Innovenda dat de goederen ter beschikking van de Opdrachtgever staan.
4. Wanneer de klachten betrekking hebben op het niet leveren van bepaalde zaken, dan worden die klachten door
Innovenda slechts in behandeling genomen als de Opdrachtgever de eerstvolgende werkdag na de dag waarop
de betreffende zaak geleverd hadden moeten worden, van het uitblijven van die levering melding maakt.
5. Na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijnen wordt de contractspartij geacht het geleverde te
hebben goedgekeurd. Daarna worden klachten niet meer door Innovenda in behandeling genomen.
6. De klacht dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat
Innovenda in staat is om adequaat te reageren. Indien Opdrachtgever haar klacht(en) niet binnen de in dit
artikel opgenomen termijn kenbaar maakt, dan wordt het geleverde als geaccepteerd beschouwd
Opdrachtgever is niet gerechtigd om betaling op te schorten.
Artikel 10 INTELLECTUELE EN INDUSTRIELE EIGENDOM
1. Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom op alle krachtens de Overeenkomst of
Distributieovereenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen, berusten uitsluitend bij Innovenda
of haar licentiegevers.
2. Opdrachtgever of Distributeur verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in de
Overeenkomst, Distributieovereenkomst, deze Algemene Voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk door
Innovenda worden toegekend. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of
registratie, is uitsluitend Innovenda daartoe bevoegd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Het is Opdrachtgever resp. Distributeur, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Innovenda,
niet toegestaan om Materialen te verveelvoudigen, te openbaren, te exploiteren, te wijzigen, dan wel op
enigerlei wijze aan derden ter beschikking te stellen. Dit verbod omvat tevens het uitdrukkelijk of stilzwijgend
toestaan van voormelde handelingen.
4. Opdrachtgever resp. Distributeur zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel
betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de
Materialen(doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
5. Ook indien de Overeenkomst of Distributieovereenkomst daarin niet uitdrukkelijk voorziet, is het Innovenda
steeds toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van Materiaal waaraan aan
Opdrachtgever resp. Distributeur (direct of indirect) toegang wordt verschaft, in verband met een beperking in
de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Opdrachtgever zal dergelijke technische
voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
6. Wanneer Opdrachtgever resp. Distributeur gegevens uploadt dan wel anderszins ter beschikking stelt in de
toepassingen en/of producten van Innovenda, garandeert Opdrachtgever dat hij gerechtigd is om gebruik te
maken van die gegevens en dat deze gegevens geen inbreuk maken op de (intellectuele eigendoms- en/of
privacy)rechten van derden. Innovenda is niet verplicht om gegevens te bekijken en is in geen geval
verantwoordelijk voor de inhoud daarvan. Opdrachtgever vrijwaart Innovenda tegen eventuele aanspraken van
derden die verband houden met of voortvloeien uit gegevens die door Opdrachtgever zijn geüpload c.q.
anderszins aan Innovenda ter beschikking zijn gesteld.
7. Innovenda behoudt zich het recht voor om de identiteit van Opdrachtgever resp. Distributeur bekend te maken
indien Innovenda een klacht heeft ontvangen waarin naar het oordeel van Innovenda voldoende aannemelijk is
gemaakt dat inbreuk is gemaakt op de (intellectuele eigendoms)rechten van betreffende klager of indien
Innovenda hiertoe om enigerlei andere reden wettelijk verplicht is.
8. Voor zover wettelijk toegestaan, zal Opdrachtgever resp. Distributeur geen van de volgende handelingen
verrichten of pogingen daartoe ondernemen:
a) Het wijzigen vertalen of aanpassen van de producten en/of diensten van Innovenda of het creëren van
afgeleide werken daarvan, tenzij die handelingen op grond van de Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst
zijn toegestaan;
b) het decompileren, demonteren of reverse-engineeren van de producten van Innovenda, dan wel het
achterhalen van de broncodes, algoritmes, methoden, of technieken van producten en/of diensten van
Innovenda; of
c) het gebruiken van de producten en/of diensten van Innovenda op een manier die haar rechten, belangen of
goede naam schaadt.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 5
Artikel 11 AANSPRAKELIJKHEID
1. Innovenda is uitsluitend aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden directe schade, die het rechtstreekse
gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling
betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden;
b. de redelijke kosten die gemaakt zijn om de gebrekkige prestatie van Innovenda aan de Overeenkomst te
laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Innovenda kunnen worden toegerekend;
c. de redelijke kosten die zijn gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever
aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Algemene
Voorwaarden.
3. Innovenda is nooit aansprakelijk voor:
a. schade, van welke aard ook, die is ontstaan doordat Innovenda is uitgegaan van door of namens
Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens of informatie of schade die anderszins het
gevolg is van een handelen en/of nalaten van Opdrachtgever;
b. bij Opdrachtgever of derden ontstane indirecte, bedrijfs- of gevolgschade, gederfde winst, gemiste
besparingen, verlies of verminking van gegevens en/of schade door bedrijfsstagnatie;
4. Elke aansprakelijkheid van Innovenda is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat in voorkomend geval op
grond van een door Innovenda gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering of andere
aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd.
5. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering op grond van een in het voorgaande lid genoemde
verzekering plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Innovenda in het kader van de
Overeenkomst heeft ontvangen van Opdrachtgever. Indien de Overeenkomst langer dan 3 maanden doorloopt,
wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat Innovenda
in het kader van de Overeenkomst in de laatste 12 maanden vóór het ontstaan van de schade, van
Opdrachtgever heeft ontvangen.
6. Enig recht op schadevergoeding vervalt 12 maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of
redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van dit recht. Voor consumenten en aan consumenten
gelijkgestelde partijen geldt de afwijkende maximale termijn van één jaar. Indien Opdrachtgever nooit over
geleden schade dan wel gemaakte fouten heeft gereclameerd overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 van
deze Algemene Voorwaarden, komt Opdrachtgever niet voor schadevergoeding in aanmerking.
7. De in dit artikel vermelde uitsluitingen van aansprakelijkheid van Innovenda gelden niet voor zover de schade
het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de leidinggevenden van Innovenda.
Artikel 12 NIET TOEREKENBARE TEKORTKOMING (OVERMACHT)
1. Indien en zolang er sprake is van overmachtssituatie, zullen de verplichtingen van de ene partij jegens de
andere partij zijn opgeschort. Deze opschorting zal echter niet gelden voor verplichtingen waarop overmacht
geen betrekking heeft en die reeds voor het intreden van de overmachtstoestand zijn ontstaan.
2. Voor zover daaronder niet reeds is begrepen, wordt onder overmacht verstaan: oorlog c.q. revolutie en/of enig
daarop gelijkende toestand, staat van beleg, werkstaking of uitsluiting, brand, bedrijfsstoring, beperkingen van
invoer/uitvoer of andere beperkingen van overheidswege, storingen in elektronische communicatielijnen,
waterschade, overstromingen en aardbevingen waardoor Innovenda en/of haar toeleveranciers worden
getroffen.
3. Indien de uitvoering van de Overeenkomst of Distributieovereenkomst mede afhangt van een in opdracht van
Opdrachtgever door Innovenda ingeschakelde derde en indien deze derde niet aan zijn verplichtingen voldoet
en Innovenda de Overeenkomst of Distributieovereenkomst daardoor niet, niet tijdig of niet zonder aanzienlijke
extra inspanning en/of kosten kan uitvoeren, dan is Innovenda gerechtigd de Overeenkomst of
Distributieovereenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien voortzetting van uitvoering van de
Overeenkomst of Distributieovereenkomst redelijkerwijs niet meer van Innovenda kan worden gevergd.
Opdrachtgever resp. Distributeur kan op die grond geen recht op vergoeding van schade of overige kosten doen
gelden.
4. Indien één der partijen niet aan zijn verplichtingen kan voldoen of verwacht hieraan niet te kunnen voldoen,
hetzij als gevolg van overmacht, hetzij als gevolg van andere omstandigheden, is deze partij gehouden de
andere partij daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen.
5. Indien de overmacht 6 maanden heeft geduurd, of indien vaststaat dat overmacht langer dan 6 maanden zal
duren kunnen beide partijen de overeenkomst tussentijds beëindigen zonder inachtneming van een
opzegtermijn, met dien verstande dat zodanige tussentijdse beëindiging niet langer mogelijk is als de
verbintenis, waarvan de nakoming door overmacht tijdelijk werd verhinderd, alsnog wordt nagekomen voordat
de Overeenkomst beëindigd is.
Artikel 13 GARANTIES EN VRIJWARING
1. Innovenda garandeert dat door haar geleverde producten en/of diensten, voor zover zij weet of redelijkerwijs
behoort te weten, geen inbreuk maken op rechten van derden.
2. Op de door Innovenda geleverde nieuwe zaken verleent zij, voor zover het machines en/of apparatuur betreft,
een garantie gedurende een termijn van twaalf maanden na oplevering. Bij ondeugdelijke levering of bewerking
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 6
heeft Innovenda het recht om tegen teruggaaf van de ondeugdelijke zaken de Opdrachtgever volledig te
crediteren of de ondeugdelijke zaken te repareren dan wel tot herlevering of herbewerking van de betreffende
zaken over te gaan. De garantie heeft nadrukkelijk uitsluitend betrekking op de hardware van de betreffende
zaken. Arbeidskosten voor vervanging of herplaatsing van de betreffende zaken worden te allen tijde door
Innovenda ten laste gebracht van de Opdrachtgever.
3. Gebreken die zijn ontstaan door normale slijtage, onoordeelkundige behandeling of onoordeelkundig of onjuist
onderhoud of die welke zich voordoen na wijziging of reparatie door of namens de Opdrachtgever of door
derden, blijven buiten de verstrekte garantie.
4. Alle garanties vervallen indien de Opdrachtgever niet aan alle verplichtingen uit hoofde van de betreffende
overeenkomst(en), zowel financieel als anderszins, heeft voldaan.
5. Indien Innovenda op grond van het in dit artikel bepaalde door derden mocht worden aangesproken, dan is
Opdrachtgever resp. Distributeur gehouden om Innovenda zowel in als buiten rechte bij te staan en
onmiddellijk alle assistentie te verlenen die in dat kader redelijkerwijze van hem verwacht mag worden.
Artikel 14 DUUR EN BEËINDIGING OVEREENKOMST
1. Indien en voor zover de tussen partijen gesloten Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst een
duurovereenkomst is, geldt dat de Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst is aangegaan voor de tussen
partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt. De duur van de Overeenkomst
resp. Distributieovereenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van de oorspronkelijk
overeengekomen contractperiode, tenzij Opdrachtgever of Innovenda de Overeenkomst schriftelijk beëindigt
met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn of bij gebreke daarvan met inachtneming van een
opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de desbetreffende contractperiode.
2. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, alle tot dan toe in
het kader van de Overeenkomst door Innovenda verrichte werkzaamheden volledig vergoeden. Alle reeds aan
Opdrachtgever verstuurde facturen blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van
beëindiging van de Overeenkomst direct opeisbaar. Opdrachtgever is voorts gehouden eventuele schade, aan
Innovenda te voldoen.
3. Iedere partij is gerechtigd de Overeenkomst c.q. Distributieovereenkomst, met onmiddellijke ingang en zonder
rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij:
a. een faillissementsaanvraag is ingediend;
b. surseance van betaling is verleend;
c. liquidatie of staking van de onderneming plaatsvindt;
d. op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd of de andere partij
anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
e. overgaat tot overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen inbreng
van zijn bedrijf in een nog op te richten of al bestaande vennootschap, dan wel overgaat tot wijziging van
de doelstellingen van zijn bedrijf.
Alsdan zijn alle vorderingen van Innovenda op de Opdrachtgever c.q. Distributeur onmiddellijk opeisbaar en
heeft zij de bevoegdheid om nakoming van haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat de
Opdrachtgever of Distributeur zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen heeft gesteld. Indien een
dergelijke zekerheid niet binnen een door Innovenda gestelde redelijke termijn wordt gesteld, heeft Innovenda
het recht de Overeenkomst c.q. Distributieovereenkomst te beëindigen zonder gehouden te zijn tot enige vorm
van schadevergoeding.
4. Bij beëindiging van de Overeenkomst of Distributieovereenkomst dient iedere partij alle in zijn bezit zijnde
Materialen die in eigendom toebehoren aan de andere partij, deze op verzoek van de andere partij onmiddellijk
aan die andere partij ter hand te stellen dan wel te vernietigen.
Artikel 15 VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS
1. Dit artikel is enkel van toepassing indien Innovenda ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens
verwerkt. Alle definities en termen die in dit artikel worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als in de
Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’). Partijen zullen handelen in overeenstemming met de
bepalingen van de AVG en eventuele toekomstige wet- en regelgeving betreffende de verwerking van
persoonsgegevens. Indien toekomstige wet- en regelgeving tot gevolg heeft dat de Overeenkomst moet worden
aangepast, zullen partijen met elkaar in overleg treden teneinde nieuwe afspraken te maken die de huidige
bepalingen uit de Overeenkomst zo dicht mogelijk naderen.
2. Het onderwerp, de duur, de aard en het doel van de verwerking, het soort persoonsgegevens en de categorieën
van betrokkenen worden door partijen in de Overeenkomst omschreven.
3. De verantwoordelijkheid voor de verwerking persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst met
gebruikmaking van een product of dienst van Innovenda door Opdrachtgever worden verwerkt, ligt volledig bij
Opdrachtgever. Opdrachtgever wordt kortom beschouwd als de verwerkingsverantwoordelijke en Innovenda als
de verwerker. Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de verwerking van de
persoonsgegevens rechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart
Innovenda tegen eventuele vorderingen van derden terzake, waaronder ook eventueel aan Innovenda
opgelegde dwangsommen en/of boetes van de toezichthouder die betrekking hebben op de onrechtmatige
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 7
verwerking van persoonsgegevens of enige andere schending van de AVG die het gevolg is van handelen of
nalaten van Opdrachtgever.
4. Innovenda zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken op basis van schriftelijke instructies van
opdrachtgever. Innovenda zal Opdrachtgever onverwijld informeren indien, naar haar mening, een door de
Opdrachtgever gegeven instructie inbreuk maakt op toepasselijke privacyregelgeving.
5. Innovenda waarborgt dat al haar Medewerkers die toegang hebben tot persoonsgegevens vertrouwelijkheid in
achter zullen nemen.
6. Opdrachtgever verleent Innovenda hierbij toestemming voor het inschakelen van de subverwerkers, die worden
vermeld op www.innovend.euIndien Innovenda een nieuwe of andere subverwerker inschakelt in het kader van
de uitvoering van de Overeenkomst, zal Innovenda Opdrachtgever daarvan tijdig op de hoogte brengen,
waarbij Opdrachtgever in de gelegenheid wordt gesteld om bezwaar te maken tegen deze veranderingen.
Opdrachtgever zal enkel bezwaar maken indien zij daarvoor een geldige reden heeft. Innovenda zal aan
subverwerkers vergelijkbare verplichtingen opleggen zoals opgenomen in dit artikel en artikelen 16.1 en 16.2.
7. Innovenda zal op verzoek van Opdrachtgever voor zover mogelijk bijstand verlenen voor het vervullen van de
verplichtingen van Opdrachtgever om uitvoering te geven aan de rechten van betrokkenen. Ook zal Innovenda
voor zover mogelijk bijstand verlenen aan Opdrachtgever bij het doen nakomen van de verplichtingen uit
hoofde van de artikelen 32 tot en met 36 AVG. Innovenda behoudt zich het recht voor om voor haar
medewerking een vergoeding in rekening te brengen conform haar gebruikelijke tarieven.
8. Innovenda zal op verzoek van Opdrachtgever informatie verstrekken die nodig is om de nakoming van de in dit
artikel en artikelen 16.1 en 16.2 neergelegde verplichtingen aan te tonen.
9. Opdrachtgever heeft het recht om een onafhankelijke deskundige in te schakelen om te onderzoeken of
Innovenda aan de in dit artikel beschreven verplichtingen voldoet, welke onafhankelijke deskundige met
betrekking tot het voorgaande geheimhoudingsplichtig is. Audits worden maximaal eenmaal per jaar
uitgevoerd. Innovenda zal meewerken aan de audit en alle informatie die redelijk relevant is voor de audit zo
snel mogelijk beschikbaar stellen. De kosten van de audits die in opdracht van Opdrachtgever worden
uitgevoerd, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
10. Innovenda informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging, doch in elk geval binnen 48 uur, zodra zij
heeft kennisgenomen van een datalek. Innovenda zal in overleg met Opdrachtgever treden teneinde afspraken
te maken over risicobeperkende maatregelen.
11. Opdrachtgever heeft het recht om een onafhankelijke deskundige in te schakelen om te onderzoeken of
Innovenda aan de in dit artikel beschreven verplichtingen voldoet, welke onafhankelijke deskundige met
betrekking tot het voorgaande tot geheimhouding verplicht is. Audits worden maximaal eenmaal per jaar
uitgevoerd. Innovenda zal meewerken aan de audit en alle informatie die redelijkerwijs relevant is voor de audit
zo snel mogelijk beschikbaar stellen. De kosten van de audit zijn voor rekening van Opdrachtgever.
12. Bij beëindiging van de Overeenkomst zal Innovenda alle persoonsgegevens binnen drie maanden verwijderen.
Bestaande kopieën worden uiterlijk binnen een jaar gewist, tenzij opslag van de persoonsgegevens wettelijk
verplicht is.
Artikel 16 BEVEILIGING
1. Alle partijen zullen passende technische en organisatorische maatregelen treffen om persoonsgegeven te
beschermen tegen vernietiging, verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde
toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte persoonsgegevens. Bij het bepalen van de te
nemen maatregelen wordt rekening gehouden met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, alsook met de
aard, omvang, context en doeleinden van de betreffende verwerking en de verschillende risico’s voor de rechten
en vrijheden van personen. Innovenda zal op verzoek van Opdrachtgever een overzicht van de getroffen
maatregelen verstrekken. Innovenda garandeert uitdrukkelijk niet dat de standaard beveiligingsmaatregelen
geschikt zijn voor de bescherming van bijzondere persoonsgegevens.
2. Innovenda zal ervoor zorgen dat elke verwerking van persoonsgegevens wordt uitgevoerd binnen de Europese
Economische Ruimte (EER) of naar of uit landen die een passend beschermingsniveau bieden in overeenstemming
met de AVG.
3. De door of vanwege Innovenda aan Opdrachtgever verstrekte toegangs- of identificatiecodes en certificaten zijn
vertrouwelijk en zullen door Opdrachtgever als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde
personeelsleden uit de eigen organisatie van Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Innovenda is gerechtigd
toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen.
4. Ook indien de Overeenkomst daarin niet uitdrukkelijk voorziet, is het Innovenda steeds toegestaan technische
voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde
programmatuur, programmatuur waaraan aan Opdrachtgever (direct of indirect) toegang wordt verschaft, en
dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van
deze objecten. Opdrachtgever zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten)
omzeilen.
Artikel 17 ZORGVULDIGHEID EN GEHEIMHOUDING
1. Iedere partij treft redelijke maatregelen teneinde de geheimhouding van alle Vertrouwelijke Informatie die hem
ter kennis is gekomen in het kader van de Overeenkomst of Distributieovereenkomst voldoende te kunnen
waarborgen.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 8
2. De partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze
verstrekt is. Partijen zullen direct noch indirect, mondeling, schriftelijk of anderszins, Vertrouwelijke Informatie
aan derden bekend maken, behalve indien de bekendmaking geschiedt op grond van een dwingendrechtelijke
verplichting tot informatieverstrekking dan wel indien de bekendmaking geschiedt met voorafgaande
schriftelijke toestemming van de wederpartij.
3. Opdrachtgever resp. Distributeur zal een geheimhoudingsplicht zoals vermeld in het tweede lid van dit artikel
opleggen aan zijn Medewerkers en/of aan derden die door Opdrachtgever resp. Distributeur zijn ingeschakeld
ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst of Distributieovereenkomst.
Artikel 18 EIGENDOMSVOORBEHOUD EN RETENTIERECHT
1. Alle door Innovenda in het kader van de Overeenkomst resp. Distributieovereenkomst te leveren goederen
blijven eigendom van Innovenda, totdat Opdrachtgever resp. Distributeur alle verplichtingen uit de met
Innovenda gesloten Overeenkomst c.q. Distributieovereenkomst deugdelijk en volledig is nagekomen, met
inbegrip van eventueel verschuldigde boetes, rente en kosten.
2. Zolang er op goederen een eigendomsvoorbehoud zoals vermeld in het eerste lid rust, is Opdrachtgever c.q.
Distributeur niet gerechtigd om deze te vervreemden, verpanden dan wel anderszins bezwaren of in de macht
van derden brengen.
3. Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de
eigendomsrechten van Innovenda veilig te stellen.
4. Indien er beslag wordt gelegd op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen is Opdrachtgever
verplicht om Innovenda daarvan onverwijld op de hoogte te stellen.
5. Opdrachtgever verplicht zich om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd
te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal, en de polis van deze verzekering
op eerste verzoek aan Innovenda ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is
Innovenda gerechtigd tot deze bedragen. Voor zover nodig verbindt Opdrachtgever zich er tegenover
Innovenda bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen in dat kader nodig of wenselijk
mocht (blijken) te zijn.
Artikel 19 OVERDRACHT RECHTEN
1. Het is Opdrachtgever resp. Distributeur niet toegestaan enig recht uit een met Innovenda gesloten
Overeenkomst of Distributieovereenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn
gehele onderneming of met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Innovenda.
2. Innovenda is te allen tijde gerechtigd om zijn rechten en plichten, voortvloeiende uit de Overeenkomst of
Distributieovereenkomst, over te dragen aan derden, met schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever resp.
Distributeur.
Artikel 20 OVERIGE BEPALINGEN
3. Indien één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst c.q.
Distributieovereenkomst nietig zijn of vernietigd worden, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van
kracht. In geval van nietigheid van een of meer bepalingen zullen partijen gebonden zijn door regels van zoveel
mogelijk overeenkomstige strekking, welke niet aan nietigheid bloot staan.
4. Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden gelden slechts indien zij schriftelijk tussen
partijen zijn overeengekomen.
5. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst c.q.
Distributieovereenkomst voort te duren, blijven onverkort van kracht.
6. Indien van deze Algemene Voorwaarden in een buitenlandse taal gestelde versies zijn of worden opgemaakt zal
steeds, in geval van enige afwijking van de Nederlandse tekst dan wel in geval van verschil van mening over de
interpretatie van enig beding, de Nederlandse tekst en interpretatie daarvan beslissend zijn.
7. Innovenda behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden gedurende de looptijd van de
Overeenkomst c.q. Distributieovereenkomst eenzijdig te wijzen en/of aan te passen.
Artikel 21 TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN
1. Op alle Overeenkomsten en Distributieovereenkomsten, waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of
gedeeltelijk van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens
Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
2. Alle geschillen tussen partijen zullen bij uitsluiting van iedere andere rechter in eerste instantie worden beslecht
door de bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, dan wel de bevoegde rechter binnen het
gebied van de Rechtbank naar de keuze van Innovenda, tenzij een andere rechter dwingendrechtelijk bevoegd
is.
AANVULLENDE BEPALINGEN
BETREFFENDE DISTRIBUTIEOVEREENKOMSTEN
Artikel 22 FACTURERING EN BETALING
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 9
1. De factuur van Distributeur dient, naast de wettelijke factuurvereisten en voor zover relevant, de volgende
informatie te vermelden:
a. de naam, het adres en het BTW nummer van partijen alsmede de referentie van de
Distributieovereenkomst;
b. de naam van de bank en overige betalingsgegevens van Distributeur;
c. het tijdvak van de verrichte werkzaamheden waarop de factuur betrekking heeft;
d. het te factureren bedrag.
2. De facturen dienen tezamen met de specificatie van de in het kader van de Distributieovereenkomst
daadwerkelijk gemaakte uren ten behoeve van Innovenda, over hetzelfde tijdvak als waarop de factuur
betrekking heeft, te worden verzonden aan Innovenda.
3. Door Innovenda goedgekeurde facturen worden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en na het
verrichten van de werkzaamheden waarop de factuur betrekking heeft, door Innovenda betaald. Betaling zal
plaatsvinden onder voorbehoud van alle rechten van Innovenda en houdt geen acceptatie van de
werkzaamheden in. Innovenda behoudt zich het recht voor om betalingen op te schorten indien de
Distributieovereenkomst niet of niet correct is uitgevoerd.
Artikel 23 INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOM
1. Alle materialen die door Distributeur ten behoeve van de uitvoering van de Distributieovereenkomst worden
aangeschaft of vervaardigd, worden onmiddellijk nadat zij zijn gereedgekomen of door Innovenda in ontvangst
zijn genomen, geacht in eigendom te zijn overgedragen aan Innovenda. Voor zover nodig, zal Distributeur op
eerste verzoek van Innovenda alle nodige medewerking verlenen om de eigendom aan de zijde van Innovenda
te doen ontstaan
2. Innovenda zal de enige en exclusieve eigenaar zijn van alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met
betrekking tot de Materialen die in de uitvoering van de Distributieovereenkomst door Distributeur zijn
vervaardigd. Voor zover dergelijke rechten niet automatisch op Innovenda overgaan, zal Distributeur deze
rechten volledig aan Innovenda overdragen. Distributeur zal alle informatie en Materialen die noodzakelijk zijn
voor de overdracht van genoemde rechten aan Innovenda, overdragen.
3. Voor zover wettelijk toegestaan, zal Distributeur geen van de volgende handelingen verrichten of pogingen
daartoe ondernemen:
a) Het wijzigen vertalen of aanpassen van de producten en/of diensten van Innovenda of het creëren van
afgeleide werken daarvan, tenzij die handelingen op grond van de Distributieovereenkomst zijn toegestaan;
b) het decompileren, demonteren of reverse-engineeren van de producten van Innovenda, dan wel het
achterhalen van de broncodes, algoritmes, methoden, of technieken van producten en/of diensten van
Innovenda;
c) het gebruiken van de producten en/of diensten van Innovenda op een manier die haar rechten, belangen of
goede naam schaadt;
Artikel 24 GEHEIMHOUDING
1. Distributeur zal alle aan hem verstrekte informatie uitsluitend bekend maken aan haar Medewerkers en aan
door Distributeur ingeschakelde derden partijen, voor zover deze Medewerkers en derden daarvan kennis
moeten nemen voor de uitvoering van de Distributieovereenkomst. Indien Distributeur gebruik maakt van
ingeschakelde derde partijen en deze de Vertrouwelijke Informatie wenst te verstrekken, dient hij voorafgaande
toestemming te vragen aan Innovenda.
2. Indien het gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van Innovenda door Distributeur resulteert in rechten van
intellectuele eigendom of soortgelijke aanspraken zal Distributeur deze rechten en/of aanspraken om niet
overdragen aan Innovenda.
3. Distributeur zal geen intellectuele eigendomsrechten aanvragen noch enige andere aanspraken maken, waar
ook ter wereld, met betrekking tot de aan hem verstrekte Vertrouwelijke Informatie en hij zal niemand in de
gelegenheid stellen om dit te doen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Innovenda of tenzij
de aanvraag of de aanspraak betrekking heeft op informatie waarvan Distributeur ten genoegen van Innovenda
kan aantonen dat hij over deze informatie beschikte voordat hij door Innovenda was geïnformeerd of de
beschikking kreeg door een derde, niet tot geheimhouding verplichte partij.
4. In geval van schending van het in dit artikel bepaalde, verbeurt Distributeur aan Innovenda een dadelijk en
ineens, zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete van € 50.000,- per gebeurtenis, onverminderd de
gehoudenheid van Distributeur tot betaling aan Innovenda van een volledige schadevergoeding te dezer zake,
indien de schade meer dan gemeld boetebedrag mocht belopen en onverminderd het recht van Innovenda om
nakoming van dit beding en stopzetting van de overtreding(en) te vorderen. Innovenda heeft het recht om in
geval van schending van het in dit artikel bepaalde tot beëindiging van de Distributieovereenkomst over te
gaan, zonder verplichting tot het vergoeden van enige schade aan Distributeur of
ongedaanmakingsverplichtingen.
Artikel 25 NIET-OVERNAME BEDING
1. Het is Distributeur niet toegestaan om gedurende de looptijd van de Distributieovereenkomst alsmede twee jaar
na beëindiging daarvan, op enigerlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg met Innovenda heeft
plaatsgehad, Medewerkers of door Innovenda ingeschakelde derden, welke derden betrokken zijn geweest bij
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 10
de uitvoering van de Distributieovereenkomst, in dienst te nemen dan wel anderszins, direct of indirect, hetzij
om niet, hetzij tegen betaling, voor zich te laten werken.
2. Bij overtreding door Distributeur van het in het voorgaande lid bepaalde, verbeurt Distributeur aan Innovenda
een dadelijk en ineens, zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete van € 5.000,-, te vermeerderen
met € 500,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de gehoudenheid van Distributeur tot
betaling aan Innovenda van een volledige schadevergoeding te dezer zake, indien de schade meer dan gemeld
boetebedrag mocht belopen en onverminderd het recht van Innovenda om nakoming van dit beding en
stopzetting van de overtreding(en) te vorderen. Overtreding zal voor Innovenda een zwaarwegende reden
vormen om tot beëindiging van de Distributieovereenkomst over te gaan, zonder verplichting tot het vergoeden
van enige schade aan Distributeur of ongedaanmakingsverplichtingen.
AANVULLENDE BEPALINGEN
BETREFFENDE DE LEVERING VAN ICT PROGRAMMATUUR, APPARATUUR, OVERIGE GOEDEREN EN
DIENSTEN DOOR INNOVENDA
HOOFDSTUK 1 Algemene bepalingen ICT
ARTIKEL 26 Vertrouwelijke Informatie
Opdrachtgever erkent dat de van Innovenda afkomstige programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat
deze Vertrouwelijke Informatie van Innovenda, diens toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.
ARTIKEL 27 Intellectuele Eigendom
1. Innovenda vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat
door Innovenda zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere Materialen
inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever
Innovenda onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling
van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Innovenda. Opdrachtgever
zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Innovenda verlenen om zich tegen deze
aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i)
met door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan Innovenda ter beschikking
gestelde Materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van
Innovenda in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht
of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Innovenda zelf ontwikkelde
programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een
derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Innovenda een gerede kans
bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Innovenda, indien mogelijk, zorg dragen dat Opdrachtgever
het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of
Materialen kan blijven gebruiken.
2. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan
Innovenda van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere
Materialen en/of ontwerpen, met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie.
Opdrachtgever vrijwaart Innovenda tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat
zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig
recht van die derde.
ARTIKEL 28 Medewerkingsverplichtingen
1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de
door Innovenda geleverde producten en/of verstrekte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten
en diensten worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de trainingen en instructies aan
gebruikers.
2. Opdrachtgever zal zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten,
parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en
gebruiksomgeving aanpassen en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
ARTIKEL 29 Project- en stuurgroepen
1. Wanneer beide partijen met een of meerdere door hen ingezette Medewerkers deelnemen in een project- of
stuurgroep, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of
stuurgroep is overeengekomen.
2. Besluiten genomen in een project- of stuurgroep waaraan beide partijen deelnemen, binden Innovenda slechts
indien de besluitvorming geschiedt conform hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen
of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien Innovenda de besluiten schriftelijk heeft
aanvaard. Innovenda is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden of uit te voeren indien dat naar zijn
oordeel onverenigbaar is met de inhoud en/of goede uitvoering van de Overeenkomst.
3. Opdrachtgever staat ervoor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een
project- of stuurgroep, gerechtigd zijn voor Opdrachtgever bindende besluiten te nemen.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 11
ARTIKEL 30 Wijziging en meerwerk
1. Innovenda is niet gehouden om bij de uitvoering van de Overeenkomst alle aanwijzingen van Opdrachtgever op
te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de Overeenkomst
wijzigen of aanvullen.
2. Indien Innovenda op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere
prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst valt, zullen deze
werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij
gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Innovenda. Innovenda is niet verplicht aan een dergelijk
verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
3. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal Innovenda Opdrachtgever
desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties
als bedoeld in dit artikel.
ARTIKEL 31 Service Level Agreement
1. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen
(Service Level Agreement). Opdrachtgever zal Innovenda steeds onverwijld informeren omtrent alle
omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.
2. Indien afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur,
systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door Innovenda aangekondigde
buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service,
alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Innovenda zijn gelegen, buiten beschouwing worden
gelaten. Behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs zal de door Innovenda gemeten
beschikbaarheid leidend zijn.
ARTIKEL 32 Aansprakelijkheid
1. Innovenda is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor:
a. schade die is veroorzaakt door gegevens of de inhoud van platforms of systemen, waaronder ook van
derde partijen, die door Opdrachtgever of ten behoeve van Opdrachtgever aan programmatuur van
Innovenda gekoppeld zijn (bijvoorbeeld door middel van een API-koppeling). Innovenda is ook niet
aansprakelijk voor verlies of schade die voortvloeit uit het gebruik van de in de vorige zin bedoelde
platforms en systemen;
b. schade die is veroorzaakt doordat Opdrachtgever gebruik heeft gemaakt van de resultaten van de diensten
van Innovenda, waaronder gegenereerde rapportages. Innovenda garandeert immers niet dat de
resultaten geschikt zijn voor het door Opdrachtgever beoogde doel en staat ook niet in voor de inhoud en
of juistheid van de resultaten.
c. schade die is veroorzaakt door een virus, DDoS-aanval of ander technologisch schadelijk materiaal dat de
computerapparatuur, computerprogramma's, data of ander materiaal van Opdrachtgever heeft
geïnfecteerd.
HOOFDSTUK 2 Software-as-a-Service (SaaS)
De in dit hoofdstuk ‘Software as a Service (SaaS)’ opgenomen bepalingen zijn, naast de standaard bepalingen en
aanvullende bepalingen Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden van toepassing indien Innovenda diensten
verricht onder de naam of op het gebied van Software-as-a-Service (ook wel aangeduid als: SaaS). Voor de toepassing
van deze Algemene Voorwaarden wordt onder SaaS verstaan: het door Innovenda ‘op afstand’ beschikbaar stellen en
beschikbaar houden van programmatuur aan Opdrachtgever via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan
Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt.
ARTIKEL 33 Uitvoering SaaS-dienst
1. Innovenda kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Indien dergelijke
wijzigingen een verandering van de door/voor de Opdrachtgever ingestelde procedures en/of autorisaties tot
gevolg hebben, zal Innovenda Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en assisteren om de
procedures en/of autorisaties zoveel mogelijk in de toestand voor de wijzigingen terug te brengen. Innovenda
kan hiervoor kosten in rekening brengen bij Opdrachtgever. Los van het voorgaande is Opdrachtgever ook
gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt,
tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties
gegeven voorschriften of Innovenda de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.
2. Innovenda kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde
versie van de programmatuur.
3. Innovenda kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of
adaptief onderhoud of andere vormen van service. Innovenda zal de buitengebruikstelling niet langer laten
duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden.
ARTIKEL 34 Garantie
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 12
1. Innovenda staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden
programmatuur foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Innovenda zal zich er voor inspannen fouten
als bedoeld in artikel 38.2 in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover
het programmatuur betreft die door Innovenda zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door
Opdrachtgever schriftelijk en gedetailleerd omschreven bij Innovenda zijn gemeld. Innovenda kan in
voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de programmatuur in
gebruik wordt genomen. Innovenda staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door
Innovenda is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Innovenda is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel
programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Indien de
programmatuur in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld, kan Innovenda volgens zijn gebruikelijke tarieven
de kosten van herstel aan Opdrachtgever in rekening brengen.
2. Opdrachtgever zal op basis van de door Innovenda verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming
en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van
gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende
maatregelen (laten) treffen. Innovenda verklaart zich bereid om op verzoek van Opdrachtgever naar
redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door Opdrachtgever te nemen maatregelen, tegen door
Innovenda te stellen (financiële) voorwaarden. Innovenda is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of
verloren gegane gegevens. Indien Innovenda grond van de Overeenkomst gehouden is een back-up te maken,
zal Innovenda op eerste verzoek van Opdrachtgever wel zorgdragen voor verstrekking van de meest recente
back-up.
3. Innovenda staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden
programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
ARTIKEL 35 Aanvang van de dienstverlening; vergoeding
1. Uitvoering van de door Innovenda te verlenen SaaS-dienst begint binnen een redelijke termijn na het aangaan
van de Overeenkomst. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de
Overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten.
2. Opdrachtgever is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd die is opgenomen in de Overeenkomst. Bij
gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de door
Innovenda verleende SaaS-dienst telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.
HOOFDSTUK 3 Programmatuur
De bepalingen in dit hoofdstuk ‘Programmatuur’ zijn, naast de standaard bepalingen en de algemene bepalingen
Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda programmatuur anders dan op basis
van een SaaS-dienst voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking stelt.
ARTIKEL 36 Gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen
1. Innovenda stelt aan Opdrachtgever op basis van een gebruikslicentie de overeengekomen
computerprogramma’s en de overeengekomen gebruikersdocumentatie gedurende de looptijd van de
Overeenkomst voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen: ‘de programmatuur’. Het recht tot gebruik van
de programmatuur is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
2. De verplichting tot terbeschikkingstelling door Innovenda en het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekken zich
uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt
zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de programmatuur en de bij de
ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter
beschikking gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.
3. Het is Opdrachtgever nimmer toegestaan de programmatuur en de dragers waarop de programmatuur is of
wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke
wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal
Opdrachtgever een derde - al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de programmatuur of de
programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de
programmatuur uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.
4. Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van
Innovenda uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen.
Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Innovenda toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen.
Innovenda zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die hij in het kader van een onderzoek van of bij
Opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft,
vertrouwelijk behandelen.
5. Innovenda is niet verplicht tot het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan
gebruikers en/of beheerders van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande Innovenda
gevraagd wordt onderhoud en/of ondersteuning ten aanzien van de programmatuur te verlenen, kan Innovenda
verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke Overeenkomst aangaat.
ARTIKEL 37 Aflevering en installatie
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 13
1. Innovenda zal, te zijner keuze, de programmatuur op het overeengekomen formaat gegevensdrager of, bij
gebreke van afspraken daaromtrent, op een door Innovenda te bepalen formaat gegevensdrager afleveren dan
wel de programmatuur online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen. Eventueel
overeengekomen gebruikersdocumentatie wordt ter keuze van Innovenda in papieren dan wel digitale vorm in
een door Innovenda bepaalde taal verstrekt.
2. Uitsluitend indien zulks is overeengekomen, zal Innovenda de programmatuur bij Opdrachtgever installeren. Bij
gebreke van afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten,
parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.
ARTIKEL 38 Acceptatie
1. Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de programmatuur in de
staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en
onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Innovenda op grond van de
garantieregeling van artikel 42. In voornoemd geval zal de programmatuur bij de aflevering of, indien een door
Innovenda uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, gelden als
zijnde geaccepteerd door Opdrachtgever. Indien tussen partijen wel een acceptatietest is overeengekomen, is
het bepaalde in de artikelen lid 2 tot en met lid 7 van dit artikel van toepassing.
2. Daar waar in deze Algemene Voorwaarden de term ‘fouten’ wordt gehanteerd, wordt daaronder enkel verstaan
het substantieel niet voldoen van de programmatuur aan de door Innovenda schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar
gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur, en, ingeval de programmatuur geheel
of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of
technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze reproduceerbaar is.
3. Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien
een door Innovenda uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, veertien dagen na voltooiing van de
installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de programmatuur voor productieve of
operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met gekwalificeerd
personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren.
4. Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht te toetsen of de afgeleverde
programmatuur beantwoordt aan de door Innovenda schriftelijk, uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of
technische specificaties en, indien en voor zover de programmatuur geheel of gedeeltelijk
maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische
specificaties.
5. De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a. indien partijen een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode; of
b. indien Innovenda vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 6 ontvangt: op het
moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van
fouten die volgens lid 7 aan acceptatie niet in de weg staan; of
c. indien Opdrachtgever enig gebruik maakt van de programmatuur voor productieve of operationele
doeleinden: op het moment van desbetreffende ingebruikneming.
6. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal
Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk,
gedetailleerd aan Innovenda rapporteren. Innovenda zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde
fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Innovenda gerechtigd is tijdelijke oplossingen,
programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen aan te brengen.
7. Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet-acceptatie van
een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.
ARTIKEL 39 Beschikbaarstelling en retournering
1. Innovenda zal de programmatuur binnen een redelijke termijn na het aangaan van de Overeenkomst aan
Opdrachtgever ter beschikking stellen.
2. Onverwijld nadat de Overeenkomst is geëindigd, zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de
programmatuur aan Innovenda retourneren. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van de
Overeenkomst de desbetreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging
Innovenda onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen Innovenda is bij of na het einde van de Overeenkomt niet
verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door Opdrachtgever gewenste dataconversie.
ARTIKEL 40 Gebruiksrechtvergoeding
1. De voor het recht tot gebruik door Opdrachtgever te betalen vergoeding is verschuldigd op de overeengekomen
tijdstippen, of bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:
a. indien partijen niet zijn overeengekomen dat Innovenda zorgdraagt voor installatie van de programmatuur:
• bij aflevering van de programmatuur;
• of ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij aflevering van de
programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn;
b. indien partijen zijn overeengekomen dat Innovenda zorgdraagt voor installatie van de programmatuur:
• bij voltooiing van die installatie;
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 14
• of ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij voltooiing van die installatie
en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.
ARTIKEL 41 Wijzigingen in de programmatuur
1. Behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is Opdrachtgever niet gerechtigd de programmatuur geheel of
gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Innovenda. Innovenda is gerechtigd
zijn toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever draagt het volle risico van
alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden - al dan niet met toestemming van Innovenda -
aangebrachte wijzigingen.
ARTIKEL 42 Garantie
1. Innovenda zal zich naar beste vermogen inspannen fouten binnen een redelijke termijn te herstellen indien
deze binnen een periode van drie maanden na aflevering schriftelijk, overzichtelijk en gedetailleerd omschreven
bij Innovenda zijn gemeld. Innovenda staat er niet voor in dat de programmatuur geschikt is voor het feitelijke
en/of beoogde gebruik van Opdrachtgever. Innovenda garandeert evenmin dat de programmatuur zonder
onderbreking zal werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd,
tenzij de programmatuur in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk
geval Innovenda volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen.
ARTIKEL 43 Herstel van fouten
1. Innovenda kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is
van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Innovenda toe te
rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van
Innovenda wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen.
2. Herstel van fouten geschiedt op een door Innovenda te bepalen locatie en wijze. Innovenda is gerechtigd
tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur
aan te brengen.
3. Innovenda is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
4. Innovenda heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop
van de in dit artikel bedoelde garantieperiode zijn gemeld.
ARTIKEL 44 Programmatuur van toeleveranciers
1. Indien en voor zover Innovenda programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen,
voor wat betreft die programmatuur, de (licentie)-voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding
tussen Innovenda en Opdrachtgever van toepassing zijn.
2. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en
Innovenda om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden
verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort.
HOOFDSTUK 4 Ontwikkeling programmatuur en websites
De bepalingen in dit hoofdstuk ‘Ontwikkeling programmatuur en websites’ zijn, naast de standaard bepalingen en
aanvullende bepalingen Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda
programmatuur en/of een website ten behoeve van Opdrachtgever ontwerpt en/of ontwikkelt en eventueel de
programmatuur en/of website installeert.
ARTIKEL 45 Specificaties en ontwikkeling van programmatuur en websites
1. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan Innovenda verlangen dat Opdrachtgever zich
schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.
2. Indien partijen een ontwikkelmethode gebruiken die zich kenmerkt door het uitgangspunt dat het ontwerpen
en/of ontwikkelen van (onderdelen van) de programmatuur of website op iteratieve wijze geschiedt
(bijvoorbeeld scrum), aanvaarden partijen dat de werkzaamheden bij aanvang niet zullen worden verricht op
basis van volledige of volledig uitgewerkte specificaties en tevens dat specificaties, welke al dan niet bij
aanvang van de werkzaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst in goed
overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de Distributieaanpak die bij de desbetreffende
ontwikkelmethode behoort. partijen zullen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst gezamenlijk in goed
overleg beslissingen nemen met betrekking tot de specificaties die voor de volgende fase (bijvoorbeeld een
‘time-box’) en/of voor de volgende deelontwikkeling gelden. Opdrachtgever aanvaardt het risico dat de
programmatuur en/of de website niet noodzakelijkerwijs aan alle vooraf kenbaar gemaakte wensen zullen
beantwoorden. Opdrachtgever zal zorgdragen voor een permanente, actieve en door de organisatie van
Opdrachtgever gedragen inbreng en medewerking van relevante eindgebruikers, onder meer ten aanzien van
het testen en ten aanzien van (nadere) besluitvorming. Opdrachtgever garandeert dat de door hem ingezette
Medewerkers welke worden benoemd in sleutelposities, beschikken over de voor deze positie benodigde
beslissingsbevoegdheden. Opdrachtgever waarborgt voortvarendheid van de door hem tijdens de uitvoering
van de Overeenkomst te nemen voortgangsbeslissingen. Bij gebreke van tijdige en duidelijke
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 15
voortgangsbeslissingen van de zijde van Opdrachtgever conform de Distributieaanpak die bij de desbetreffende
ontwikkelmethode behoort, is Innovenda gerechtigd - doch niet verplicht - de naar zijn oordeel passende
beslissingen te nemen.
3. Indien partijen gebruik maken van een ontwikkelmethode zoals bedoeld in het vorige lid, dan is het bepaalde in
artikel 38.1, artikel 34.4 tot en met 38.6 en artikel 42 niet van toepassing. Opdrachtgever aanvaardt de
programmatuur en/of website in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste
ontwikkelfase bevindt (‘as is, where is’). Innovenda is na de laatste ontwikkelfase niet gehouden tot herstel van
fouten, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.
4. Desgevraagd zal Opdrachtgever Innovenda in de gelegenheid stellen de werkzaamheden buiten de gebruikelijke
werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van Opdrachtgever te verrichten.
5. In de prestatieverplichtingen van Innovenda zijn niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of de
website, en/of het verlenen van ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders daarvan. Indien in
afwijking van het vorenstaande door Innovenda tevens onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden,
kan Innovenda verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke Overeenkomst aangaat. Deze
werkzaamheden worden separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Innovenda in rekening gebracht bij
Opdrachtgever resp. Distributeur.
ARTIKEL 46 Aflevering, installatie en acceptatie
1. Het bepaalde in artikel 37 inzake installatie en het bepaalde in artikel 38 inzake acceptatie is van
Overeenkomstige toepassing.
2. Tenzij Innovenda op grond van de Overeenkomst de programmatuur en/of website op zijn eigen
computersysteem ten behoeve van Opdrachtgever zal ‘hosten’, zal Innovenda de website op een door hem te
bepalen informatiedrager en in een door hem te bepalen vorm aan Opdrachtgever afleveren dan wel online aan
Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen.
ARTIKEL 47 Gebruiksrecht
1. Innovenda stelt de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur en/of website en de eventueel
daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking.
2. Slechts indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de programmatuur en de bij
de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking
worden gesteld, in welk geval Opdrachtgever gerechtigd zal zijn wijzigingen in de programmatuur aan te
brengen.
3. Innovenda is niet gehouden tot terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de
programmatuur benodigde hulpprogrammatuur en programma- of databibliotheken.
4. Het bepaalde in artikel 36 inzake gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen is van Overeenkomstige toepassing.
ARTIKEL 48 Vergoeding
1. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op het
ontwerpen en ontwikkelen van programmatuur en/of websites telkens per kalendermaand achteraf
verschuldigd.
2. In de prijs voor de ontwikkelwerkzaamheden is tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de
programmatuur of website gedurende de looptijd van de Overeenkomst begrepen.
3. In de vergoeding voor de ontwikkeling van de programmatuur is niet begrepen een vergoeding voor de door
Opdrachtgever benodigde hulpprogrammatuur en programma- en databibliotheken, eventuele
installatiediensten en eventuele aanpassing en/of onderhoud van de programmatuur. Evenmin is in de
vergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning (support) aan gebruikers ervan.
ARTIKEL 49 Garantie
1. Het bepaalde in artikel 42 inzake garantie is van overeenkomstige toepassing.
2. Innovenda staat er niet voor in dat de door hem ontwikkelde programmatuur c.q. website goed werkt in
samenhang met alle soorten of nieuwe versies van webbrowsers en eventuele andere programmatuur.
Innovenda staat er evenmin voor in dat de website goed werkt in samenhang met alle soorten apparatuur.
HOOFDSTUK 5 Onderhoud van programmatuur en support
De in dit hoofdstuk ‘Onderhoud van programmatuur en support’ opgenomen bepalingen zijn, naast de standaard
bepalingen en aanvullende bepalingen Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda
diensten verricht op het gebied van onderhoud van programmatuur en ondersteuning (support) bij het gebruik van
programmatuur.
ARTIKEL 50 Onderhoudsdiensten
1. Indien overeengekomen verricht Innovenda onderhoud met betrekking tot de in de Overeenkomst bepaalde
programmatuur. De inhoud en omvang van de te verrichten onderhoudsdiensten en de eventueel bijbehorende
serviceniveaus zullen in een schriftelijke onderhoudsovereenkomst worden vastgelegd. De
onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de programmatuur in de zin van artikel 38.2 en - zulks
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 16
uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de
programmatuur overeenkomstig artikel 51.
2. Opdrachtgever zal geconstateerde fouten in de programmatuur schriftelijk, overzichtelijk en gedetailleerd
melden. Na ontvangst van de melding zal Innovenda zich overeenkomstig zijn gebruikelijke procedures naar
beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van
de programmatuur. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie en het versie- en releasebeleid van
Innovenda op de door Innovenda te bepalen wijze en termijn aan Opdrachtgever ter beschikking worden
gesteld. Innovenda is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende
beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Opdrachtgever zal zelf de gecorrigeerde programmatuur
dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren,
tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.
3. Het bepaalde in de artikelen 43.2 en 43.3 is van overeenkomstige toepassing.
4. Indien Innovenda het onderhoud online verricht, zal Opdrachtgever tijdig zorg dragen voor een deugdelijke
infrastructuur en netwerkfaciliteiten.
5. Opdrachtgever zal alle door Innovenda verlangde medewerking aan het onderhoud verlenen, daaronder
begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de programmatuur en het maken van een back-up van alle
data.
6. Indien het onderhoud betrekking heeft op programmatuur die niet door Innovenda zelf aan Opdrachtgever is
geleverd, zal Opdrachtgever, indien Innovenda dit voor het onderhoud nodig of wenselijk acht, de broncode en
de technische (ontwikkel)documentatie van de programmatuur (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen,
change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is tot zodanige
terbeschikkingstelling. Opdrachtgever verleent leverancier het recht om de programmatuur, inclusief de
broncode en technische (ontwikkel)documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren
van het overeengekomen onderhoud.
7. Het onderhoud door Innovenda laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever voor het beheer
van de programmatuur, waaronder controle van de instellingen en de wijze waarop de resultaten van het
gebruik van de programmatuur worden ingezet. Opdrachtgever zal zelf (hulp)programmatuur installeren,
inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en
gebruiksomgeving aanpassen en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
ARTIKEL 51 Nieuwe versies van programmatuur
1. Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie van de programmatuur is Innovenda niet
meer verplicht tot het herstellen van fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning
en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.
2. Innovenda kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe functionaliteit
Opdrachtgever een nadere schriftelijke Overeenkomst met Innovenda aangaat en dat voor de
terbeschikkingstelling een nadere vergoeding wordt betaald. Innovenda kan uit een vorige versie van de
programmatuur functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie
dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie.
3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijn eigen apparatuur, programmatuur en/of systemen tijdig worden
onderhouden c.q. vervangen, zodat de programmatuur van Innovenda en eventuele nieuwe versies daarvan
goed kunnen (blijven) functioneren.
ARTIKEL 52 Supportdiensten
1. Indien de dienstverlening van Innovenda op grond van de Overeenkomst tevens ondersteuning (support) aan
gebruikers en/of beheerders van de programmatuur omvat, zal Innovenda telefonisch of per e-mail adviseren
over het gebruik en het functioneren van de in de Overeenkomst genoemde programmatuur. Innovenda kan
voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt.
Innovenda zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in
behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Innovenda staat niet in voor de juistheid,
volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen
tijdens de gebruikelijke openingstijden van Innovenda.
2. Indien de dienstverlening van Innovenda op grond van de Overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten
‘standby-diensten’ omvat, zal Innovenda één, of meer Medewerkers beschikbaar houden tijdens de in de
Overeenkomst genoemde dagen en op de daarin genoemde tijden. In dat geval is Opdrachtgever gerechtigd bij
spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden Medewerker in te roepen indien er sprake is
van een ernstige storing in het functioneren van de programmatuur. Innovenda staat er niet voor in dat alle
storingen tijdig zullen worden verholpen.
3. Het onderhoud en de andere overeengekomen diensten als bedoeld in dit hoofdstuk worden uitgevoerd met
ingang van de dag waarop de Overeenkomst is aangegaan, tenzij partijen schriftelijk anders zijn
overeengekomen.
ARTIKEL 53 Vergoeding
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 17
1. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben
op onderhoud van programmatuur en de andere in de Overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit
hoofdstuk telkens vooraf per kalendermaand verschuldigd.
2. Bedragen ter zake het onderhoud van de programmatuur en de andere in de Overeenkomst vastgelegde
diensten als bedoeld in dit hoofdstuk zijn verschuldigd vanaf aanvang van de Overeenkomst. De vergoeding
voor onderhoud en andere diensten is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de programmatuur in gebruik
heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud of ondersteuning.
HOOFDSTUK 6 Advisering en consultancy
De in dit hoofdstuk ‘Advisering en consultancy’ opgenomen bepalingen zijn, naast de standaard bepalingen en
aanvullende bepalingen Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda diensten
verleent op het gebied van advisering en consultancy.
ARTIKEL 54 Uitvoering advies en consultancydiensten
1. De doorlooptijd van een Overeenkomst op het gebied van consultancy of advisering is afhankelijk van diverse
factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en
de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal
Innovenda zich daarom niet tevoren verbinden aan een doorlooptijd vaneen Overeenkomst.
2. Het gebruik dat Opdrachtgever maakt van een door Innovenda afgegeven advies en/of consultancyrapport is
steeds voor risico van Opdrachtgever.
3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Innovenda is Opdrachtgever niet gerechtigd een
mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Innovenda en/of de
inhoud van de adviezen of rapportages van Innovenda. Opdrachtgever zal de adviezen of rapportages van
Innovenda niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.
ARTIKEL 55 Rapportage
1. Innovenda zal Opdrachtgever op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering
van de werkzaamheden. Opdrachtgever zal Innovenda schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die
voor Innovenda van belang zijn of kunnen zijn, zoals de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor
Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteitenstelling van Opdrachtgever, beschikbaarheid van middelen en
Medewerkers van Opdrachtgever en bijzondere of voor Innovenda mogelijk niet bekende feiten of
omstandigheden. Opdrachtgever zal zorgdragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door
Innovenda verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis
daarvan beoordelen en Innovenda hiervan op de hoogte stellen.
Artikel 56 Vergoeding
1. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle vergoedingen die betrekking
hebben op door Innovenda verleende diensten als bedoeld in dit hoofdstuk telkens per kalendermaand achteraf
verschuldigd.
Hoofdstuk 7 Hosting
De in dit hoofdstuk ‘Hosting’ opgenomen bepalingen zijn, naast de standaard bepalingen en aanvullende bepalingen
Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda diensten, onder welke naam dan ook
verleent op het gebied van ‘hosting’ en aanverwante diensten.
ARTIKEL 57 Hostingdiensten
1. Indien de Overeenkomst de terbeschikkingstelling van schijfruimte van apparatuur tot voorwerp heeft, zal
Opdrachtgever de overeengekomen schijfruimte niet overschrijden, tenzij de Overeenkomst de gevolgen
hiervan uitdrukkelijk regelt. Enkel alleen indien dat schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen, behelst de
Overeenkomst de terbeschikkingstelling van schijfruimte op een uitsluitend en specifiek voor Opdrachtgever
gereserveerde server.
2. Alle gebruik van schijfruimte, dataverkeer en overige belasting van systemen en infrastructuur is beperkt tot de
tussen partijen overeengekomen maxima. Het dataverkeer dat in een bepaalde periode door Opdrachtgever
niet is gebruikt, zal niet kunnen worden overgedragen naar een volgende periode. Voor overschrijding van de
overeengekomen maxima zal Innovenda een extra vergoeding in rekening brengen overeenkomstig de
daarvoor gebruikelijke tarieven.
3. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de
hostingdienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Bij gebreke van uitdrukkelijke
afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren,
tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving
aanpassen en door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen. Innovenda is niet verplicht tot
het uitvoeren van dataconversie.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 18
4. Uitsluitend indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, heeft de Overeenkomst tevens het verzorgen
of ter beschikking stellen van back-up-, uitwijk- en recoverydiensten tot voorwerp.
5. Innovenda kan de hostingdienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief
of adaptief onderhoud. Innovenda zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, deze zo
mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en deze, al naar gelang de omstandigheden, aanvangen na
overleg met Opdrachtgever.
6. Indien Innovenda op grond van de Overeenkomst diensten voor Opdrachtgever verricht met betrekking tot een
domeinnaam, zoals de aanvraag, verlenging of vervreemding of overdracht aan een derde, dan dient
Opdrachtgever de regels en werkwijze van de desbetreffende instantie(s) in aanmerking te nemen.
Desgevraagd zal Innovenda een schriftelijk exemplaar van die regels aan Opdrachtgever verstrekken.
Innovenda aanvaardt uitdrukkelijk geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of tijdigheid van de
dienstverlening of het behalen van de door Opdrachtgever beoogde resultaten. Opdrachtgever is alle aan de
aanvraag en/of registratie verbonden kosten volgens de overeengekomen tarieven, of bij gebreke van
overeengekomen tarieven, de bij Innovenda gebruikelijke tarieven, verschuldigd. Innovenda staat er niet voor
in dat een door Opdrachtgever gewenste domeinnaam aan Opdrachtgever wordt toegekend.
ARTIKEL 58 Notice and Take Down
1. Opdrachtgever zal zich te allen tijde zorgvuldig en niet onrechtmatig jegens derden gedragen, in het bijzonder
door de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden te eerbiedigen, de privacy van derden te
respecteren, niet in strijd met de wet gegevens te verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen
te verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma’s of data te verspreiden en zich te onthouden
van strafbare feiten en schending van enig andere wettelijke verplichting.
2. Teneinde aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is Innovenda
steeds gerechtigd schadebeperkende maatregelen te treffen. Opdrachtgever zal op eerste schriftelijk verzoek
van Innovenda data en/of informatie onverwijld van de systemen van Innovenda verwijderen, bij gebreke
waarvan Innovenda gerechtigd is naar keuze de data en/of informatie zelf te verwijderen of de toegang daartoe
onmogelijk te maken. Innovenda is voorts gerechtigd bij (dreigende) schending van lid 1 van dit artikel aan
Opdrachtgever per onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot zijn systemen te
ontzeggen. Het voorgaande laat eventuele overige maatregelen of de uitoefening van andere wettelijke en
contractuele rechten door Innovenda jegens Opdrachtgever onverlet.
Van Innovenda kan niet verlangd worden zich een oordeel over gegrondheid van de aanspraken van derden of
van het verweer van Opdrachtgever te vormen of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een
derde en Opdrachtgever.
Hoofdstuk 8 Koop van apparatuur
De in dit hoofdstuk ‘Koop van apparatuur’ opgenomen bepalingen zijn, naast de standaard bepalingen en aanvullende
bepalingen Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda apparatuur van welke aard
dan ook en/of andere zaken aan Opdrachtgever verkoopt.
ARTIKEL 59 Koop en verkoop
1. Innovenda staat er niet voor in dat de apparatuur en/of andere zaken bij aflevering geschikt zijn voor het
feitelijke en/of door Opdrachtgever beoogde gebruik, tenzij in de schriftelijke Overeenkomst de
gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd.
2. In de verkoopverplichting van Innovenda zijn niet begrepen montage- en installatiematerialen, programmatuur,
ver- en gebruiksartikelen, batterijen, stempels, inkt(cartridges), tonerartikelen, kabels en accessoires.
3. Innovenda staat er niet voor in dat de bij de apparatuur en/of zaken behorende montage-, installatie- en
gebruiksvoorschriften foutloos zijn en dat de apparatuur en/of zaken de eigenschappen bezitten die in deze
voorschriften zijn vermeld.
ARTIKEL 60 Installatie
1. Indien partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen, zal Innovenda de apparatuur en/of andere zaken (laten)
installeren, (laten) configureren en/of (laten) aansluiten. In de eventuele verplichting tot installatie en/of
configuratie van apparatuur door Innovenda is niet inbegrepen het uitvoeren van dataconversie en het
installeren van software. Innovenda is niet verantwoordelijk voor het verkrijgen van eventueel benodigde
licenties.
ARTIKL 61 Proefopstelling
1. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal Innovenda gehouden zijn tot het plaatsen van een
proefopstelling met betrekking tot de apparatuur waarvoor Opdrachtgever belangstelling heeft. Innovenda mag
aan een proefopstelling (financiële) voorwaarden verbinden. Een proefopstelling behelst het tijdelijk op zicht
plaatsen van apparatuur in een standaarduitvoering, exclusief accessoires, in een door Opdrachtgever ter
beschikking te stellen ruimte, alvorens Opdrachtgever definitief besluit de desbetreffende apparatuur wel of niet
te kopen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor gebruik, beschadiging, diefstal of verlies van apparatuur die
onderdeel uitmaakt van een proefopstelling.
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 19
ARTIKEL 62 Omgevingseisen
1. Opdrachtgever draagt zorg voor een omgeving die voldoet aan de door Innovenda gespecificeerde vereisten
voor de apparatuur en/of andere zaken, onder meer betreffende de temperatuur, luchtvochtigheid en
technische omgevingseisen.
2. Opdrachtgever draagt ervoor zorg dat door derden uit te voeren werkzaamheden, zoals bouwkundige
werkzaamheden, adequaat en tijdig worden verricht.
ARTIKEL 63 Garantie
1. Innovenda zal zich er naar beste vermogen voor inspannen materiaal- en fabricagefouten in de verkochte
apparatuur en/of andere verkochte zaken, alsmede in onderdelen die door Innovenda in het kader van garantie
zijn geleverd, binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen indien deze fouten binnen een periode van drie
maanden na aflevering schriftelijk, overzichtelijk en gedetailleerd door Opdrachtgever bij Innovenda zijn
gemeld. Indien herstel naar het redelijk oordeel van Innovenda niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of
als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is Innovenda gerechtigd de apparatuur en/of de
andere zaken kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke, maar niet noodzakelijkerwijs identieke
apparatuur en/of andere zaken. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging, valt
buiten de garantie. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van Innovenda. De garantieverplichting
vervalt indien fouten in de apparatuur, andere zaken of in de onderdelen geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn
van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van buiten komende oorzaken zoals brand- of waterschade,
of indien Opdrachtgever zonder toestemming van Innovenda wijzigingen in de apparatuur of in de onderdelen
die door Innovenda in het kader van garantie zijn geleverd, aanbrengt of laat aanbrengen.
2. Ieder ander of verdergaand beroep van Opdrachtgever op non-conformiteit van de geleverde apparatuur en/of
andere zaken dan het bepaalde in lid 1 van dit artikel is uitgesloten.
3. Kosten van werkzaamheden en herstel buiten het kader van deze garantie zullen door Innovenda in rekening
worden gebracht conform zijn gebruikelijke tarieven.
4. Innovenda heeft uit hoofde van de koopovereenkomst geen enkele verplichting ter zake van fouten en/of
andere gebreken die na afloop van de in lid 1 van dit artikel bedoelde garantieperiode zijn gemeld.
ARTIKEL 64 Apparatuur van toeleverancier
1. Indien en voor zover Innovenda apparatuur afkomstig van een derde aan Opdrachtgever verkoopt, zullen, voor
wat betreft die apparatuur, in de verhouding tussen Innovenda en Opdrachtgever de verkoopvoorwaarden van
die derde van toepassing zijn mits de toepasselijkheid van de verkoopvoorwaarden van die derde door
Innovenda schriftelijk aan Opdrachtgever is medegedeeld en die voorwaarden bovendien vóór of bij het sluiten
van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter hand zijn gesteld. In afwijking van voorgaande zin komt aan
Opdrachtgever geen beroep toe op een nalaten van Innovenda om te voldoen aan voornoemde
informatieverplichting, indien Opdrachtgever een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW.
2. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en
Innovenda om welke reden dan ook geacht worden (deels) niet van toepassing te zijn of buiten toepassing
worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort.
HOOFDSTUK 9 Onderhoud van apparatuur
De in dit hoofdstuk ‘Onderhoud van apparatuur’ opgenomen bepalingen zijn, naast de standaard bepalingen en
aanvullende bepalingen Hoofdstuk 1 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Innovenda apparatuur
van welke aard dan ook ten behoeve van Opdrachtgever onderhoudt.
ARTIKEL 65 Onderhoudsdiensten
1. Indien overeengekomen verricht Innovenda onderhoud met betrekking tot de in de Overeenkomst bepaalde
programmatuur.
2. Gedurende de tijd dat Innovenda de te onderhouden apparatuur onder zich heeft, heeft Opdrachtgever geen
recht op tijdelijk vervangende apparatuur.
3. De inhoud en omvang van de te verrichten onderhoudsdiensten en de eventueel bijbehorende serviceniveaus
zullen in een schriftelijke onderhoudsovereenkomst worden vastgelegd. Bij gebreke daarvan is Innovenda
verplicht zich ervoor in te spannen naar beste vermogen storingen die naar behoren door Opdrachtgever bij
Innovenda zijn gemeld, binnen een redelijke termijn te verhelpen. Onder ‘storing’ wordt in deze Algemene
Voorwaarden verstaan het niet of niet zonder onderbreking voldoen van de apparatuur aan de door Innovenda
schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte specificaties van die apparatuur. Van een storing is alleen sprake
indien Opdrachtgever deze storing kan aantonen en de desbetreffende storing bovendien kan worden
gereproduceerd. Innovenda is tevens gerechtigd, doch niet verplicht, tot preventief onderhoud.
4. Opdrachtgever zal, onmiddellijk nadat zich een storing aan de apparatuur voordoet, Innovenda daarvan in
kennis stellen door middel van een schriftelijke, gedetailleerde en zo volledig mogelijke omschrijving.
5. Opdrachtgever zal alle door Innovenda verlangde medewerking verlenen voor het onderhoud, zoals de tijdelijke
staking van het gebruik van de apparatuur. Opdrachtgever is gehouden Medewerkers van Innovenda of door
Innovenda aangewezen derden toegang te verschaffen tot de plaats van de apparatuur, alle overige
INNOVENDA
Algemene Voorwaarden Innovenda BV 20
noodzakelijke medewerking te verlenen en de apparatuur aan Innovenda ten behoeve van het onderhoud ter
beschikking te stellen.
6. Alvorens de apparatuur aan Innovenda voor onderhoud aan te bieden draagt Opdrachtgever er zorg voor dat
van alle in of op de apparatuur vastgelegde programmatuur en data een volledige en goed werkende
reservekopie is gemaakt.
7. Op verzoek van Innovenda zal een ter zake kundige Medewerker van Opdrachtgever voor raadpleging bij
onderhoudswerkzaamheden aanwezig zijn.
8. Indien het naar het oordeel van Innovenda voor het onderhoud van de apparatuur nodig is dat de verbindingen
van de apparatuur met andere apparatuur of met programmatuur worden getest, zal Opdrachtgever de
desbetreffende andere apparatuur en programmatuur evenals de testprocedures en informatiedragers ter
beschikking van Innovenda stellen.
9. Het voor het onderhoud benodigde testmateriaal dat niet tot de normale outillage van Innovenda behoort, dient
door Opdrachtgever ter beschikking te worden gesteld.
ARTIKEL 66 Onderhoudsvergoeding
1. In de onderhoudsprijs zijn niet begrepen:
• kosten van (het vervangen van) verbruiksartikelen zoals batterijen, stempels, inkt-(cartridges),
tonerartikelen, kabels en accessoires;
• kosten van (het vervangen van) onderdelen alsmede onderhoudsdiensten voor het herstel van storingen die
geheel of gedeeltelijk zijn veroorzaakt door pogingen tot herstel door anderen dan Innovenda;
• werkzaamheden ten behoeve van revisie van de apparatuur;
• modificaties aan de apparatuur;
• verplaatsing, verhuizing, herinstallatie van apparatuur of werkzaamheden ten gevolge hiervan.
2. De vergoeding voor onderhoud is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de apparatuur in gebruik heeft
(genomen) of van de mogelijkheid tot onderhoud gebruik maakt.
ARTIKEL 67 Uitsluitingen
1. Werkzaamheden wegens het onderzoek of herstel van storingen die het gevolg zijn van of verband houden met
gebruiksfouten, onoordeelkundig gebruik van de apparatuur of van buiten komende oorzaken, zoals gebreken
in internet, datanetwerkverbindingen, spanningsvoorzieningen, of koppelingen met apparatuur, programmatuur
of materialen welke niet onder de onderhoudsovereenkomst vallen, behoren niet tot de verplichtingen van
Innovenda op grond van de onderhoudsovereenkomst.
2. Tot de onderhoudsverplichtingen van Innovenda behoren niet:
• het onderzoek of herstel van storingen die het gevolg zijn van of verband houden met wijziging van de
apparatuur anders dan door of namens Innovenda;
• het gebruik van de apparatuur in strijd met de daarvoor geldende voorwaarden en het nalaten van
Opdrachtgever om de apparatuur tijdig te laten onderhouden;
• onderzoek of herstel van storingen die verband houden met op de apparatuur geïnstalleerde
programmatuur.
3. Indien Innovenda op verzoek van Opdrachtgever onderzoek en/of onderhoud verricht in verband met het in
leden 1 en 2 van dit artikel bepaalde, kan Innovenda de kosten van dat onderzoek en/of onderhoud volgens
zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen. Het voorgaande laat al hetgeen Opdrachtgever aan Innovenda
ter zake van onderhoud verschuldigd is, onverlet.
4. Innovenda is nimmer gehouden tot herstel van als gevolg van storingen en/of onderhoud verminkte of verloren
gegane gegevens.